海底捞CEO张勇5月刚增持1.5亿港元，仅三个月其妻子舒萍就减持套现27.51亿，这或与此前中国财政部、国家税务总局一则公告，关于对离岸信托征税有关。张勇和舒萍已经取得新加坡国籍，但因其主要收益来自于国内，仍可能被判定为征税对象...
作者：政策分析组
出品：#碳基研究院
9月9日，海底捞（06862.HK）股价重挫9.14%，收报10.34港元，市值缩水至576亿港元，全天成交额放大至37.81亿港元，创下近四年半以来的新低。
引发市场剧烈波动的，是前一日一笔规模罕见的大宗减持。
9月8日，海底捞控股股东集团成员SPNP Ltd.以每股10.62港元的价格，通过大宗交易出售公司2.59亿股股份，占已发行股份总数约4.65%，套现总额约27.51亿港元（约合25亿元人民币）。SPNP Ltd.的实际控制人，正是海底捞创始人、董事长兼CEO张勇的妻子舒萍，该持股平台归属于家族信托Rose Trust。减持价格较前一交易日11.38港元的收盘价折让约6.7%。
来自海底捞减持公告
更具戏剧性的是，就在今年5月，张勇本人刚刚以13.39港元/股的价格增持海底捞1135万股，耗资约1.5亿港元。短短四个月，一边是董事长真金白银增持，一边是老板娘大手笔折价减持，实属反常。
来自海底捞增持公告
事出反常必有妖，二十多亿的大规模资金变动，必然有其背后原因。对于减持原因，海底捞在公告中表述克制：董事会收到SPNP Ltd.通知，该项出售“完全出于其自身资金需求及财务安排，属于股东层面的个人事务，与海底捞集团的业务、运营、财务状况或发展前景没有任何关系”。
当然，市场不会满足于“个人财务安排”的官方模糊解释。在减持消息曝光的同时，一个关键的政策背景被迅速关联起来——7月24日，财政部、国家税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第21号，业内简称“21号公告”），首次系统明确了离岸信托全环节的个人所得税征管规则。
21号公告：离岸信托避税港时代的终结者
21号公告被业内视为离岸信托个税征管的里程碑文件，其核心逻辑可以概括为三句话：“装入即转让、存续即穿透、终止即清算”。
具体而言，居民个人将财产装入离岸信托，视同财产转让，需按20%税率缴纳个人所得税；信托存续期间，通过离岸信托取得的收益，需按规定穿透申报纳税；信托终止清算时，对财产潜在增值收益进行税收清算。
公告还明确规定：对移居境外，包括取得外国国籍、境外长期或永久居留权等，但主要经济利益来源于境内的个人，可判定为我国税收居民，继续对其取得的境内和境外所得征税。也就是说，即使移民了，但只要主要经济利益是在赚的中国的，依然可能被认定为中国税收居民。
为平稳推进政策落地，21号公告设置了90日的补税窗口期。居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在公告实施之日起90日内（即2026年10月22日前）申报缴纳，不加收滞纳金。所以市场猜测，海底捞老板夫妻是没有钱交税，需要减持套现了。
以前富豪把股权、房产这些资产装进开曼、BVI的离岸信托，装的时候不用交税；信托存续期间，股权分红、资产增值这些收益在离岸地免税，只要不分配给个人，国内也查不到、也不用交税；将来资产传给子女时同样不用交税。再加上很多人顺便移民新加坡、拿外国身份，连中国税收居民身份都甩掉，一套操作下来，几十亿资产从增值到传承几乎全程免税。
21号公告就是把这几个口子全堵上了——装的时候要交税、存续期间收益要穿透交税、传给子女清算时也要交税，移民了只要主要钱还在国内照样算中国纳税人。
如此重磅的公告自然不会空穴来风。2026年以来，上海、深圳、江苏等地税务机关已提前集中约谈高净值人群，重点核查离岸信托的投资收益和纳税申报情况。既是提前吹风，也是合规提醒，为后续正式文件的出台做了充分预热。
时间点和金额都吻合，海底捞实控人或被迫减持补税
将海底捞减持与21号公告放在一起看，时间点和金额的高度吻合难以忽视。
张勇、舒萍夫妇虽在此前已取得新加坡国籍，张勇更是一度成为新加坡首富。但海底捞的主要营收、资产和运营均在中国境内，张勇夫妇的主要经济利益显然也来源于此，八成会被认定为中国税收居民。
10月22日，免滞纳金补税窗口截止；9月8日，舒萍通过家族信托平台大举减持套现27.5亿港元。减持时点恰好落在补税窗口期的中段，距离截止日仅剩约一个半月。
至于补税金额，海底捞上市八年累计分红约140亿港元，粗略测算张勇夫妇持股约50%，家族信托账户分到约70亿港元，按20%税率计算需补税约14亿人民币；本次股票减持套现约25亿人民币，未来减持收益部分同样需缴纳20%的个税，约5亿元。两项合计约19亿人民币的纳税义务，与本次25亿人民币的套现规模大致匹配。
海底捞案例是7月24日21号公告发布以来，首个引发市场广泛猜测和解读的知名富豪减持案例。如果补税逻辑成立，那么舒萍的折价减持并非不看好海底捞的长期发展，而是在政策窗口期内的“被动变现”。
一批知名富豪或面临补税窗口
海底捞事件的意义，远不止于一家公司的股价波动，受到影响的，远不止张勇夫妇。
过去二十年，离岸信托几乎是中国富豪圈心照不宣的标配。几乎每一家境外上市的明星民企背后，都站着一套“信托加BVI（英属维尔京群岛）公司”的经典结构。VIE架构解决境外上市合规，家族信托解决财富隔离与传承，AB股解决控制权稳定，三者咬合，构成了港股和中概股龙头最完整的离岸治理模板。
随着21号公告落地，这套运行多年的架构正面临前所未有的合规压力。从行业分布看，受冲击最为集中的富豪群体却不是海底捞所处的连锁餐饮或者消费领域，而是以下两大领域。
一是互联网行业，体量最大，潜在税款最为惊人。互联网富豪的离岸信托普遍在上市前夕搭建，核心目的是兼顾股权控制、资产隔离与税务筹划。
拼多多创始人黄峥将绝大多数拼多多美股流通股权注入境外信托架构，静态估算资产市值约2500亿元，潜在递延税款约500亿元；小米集团创始人雷军通过香港方舟信托持有小米股权，估算市值约2300亿元，潜在递延税款同样在500亿元量级；小米联合创始人林斌的递延税款约150亿元，其此前披露的20亿美元套现计划，在新规下面临先扣20%税的现实。
阿里巴巴马云采用BVI VISTA信托架构，通过两层BVI公司间接持有阿里核心股权，约六成以上持股权益通过离岸家族信托持有。腾讯马化腾家族采用开曼加BVI多层嵌套架构，家族信托股权估算市值约2420亿元。京东刘强东在2014年京东美股上市前三天，即将自己所持京东约95.8%的股权装入离岸信托，市场测算其补税规模约8至9亿元。美团王兴等互联网创始人也均有类似的离岸信托架构。
二是地产行业，因为地产行业分红沉淀最多，当期补税压力最为直接。与互联网公司普遍少分红不同，地产龙头尤其是港股内房股历史上分红慷慨，离岸信托账户中沉淀的历年分红规模巨大。
龙湖集团吴亚军家族被市场测算为补税规模最大的富豪之一，约25至30亿元——龙湖素有地产“分红优等生”之称，信托里沉淀的历年分红最多。SOHO中国潘石屹、张欣夫妇是国内最早公开披露将核心企业全部股权置入离岸信托的企业家，早在2005年便完成架构搭建，存续时间最久，市场测算补税约20至30亿元。融创孙宏斌于2018年分三次将价值约459亿元的股份全部转入离岸家族信托，受行业周期影响，融创近年分红规模有限，对应补税压力相对可控，约5至6亿元。
上述补税规模均为市场根据公开数据进行的预测，但可以确定的是，随着10月22日90天补税窗口临近，上述通过离岸信托持有大量资产的高净值人群，都将面临一次大规模的、集中的税务合规清理。
对于历史分红丰厚、信托账户现金充裕的富豪而言，可以直接以分红所得完税；但对于信托资产高度集中于上市公司股权、现金储备不足的富豪而言，减持套现筹措补税资金，可能成为一种现实选择。
进一步到二级市场，未来一段时间内，港股和中概股市场可能出现更多由离岸信托补税驱动的大股东减持，这便是多家H股公司在海底捞坚持后跟风跳水的核心逻辑。
附：
关于离岸信托个人所得税有关事项的公告
财政部 税务总局公告2026年第21号
为加强离岸信托个人所得税征收管理，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定，现就离岸信托个人所得税有关事项公告如下：
一、个人将财产装入离岸信托以及通过离岸信托取得收益，属于取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定的所得，应当按照本公告规定申报缴纳个人所得税。
本公告所称离岸信托是指依照境外法律设立的信托或具有信托功能的其他法律安排。具有信托功能的其他法律安排是指不以信托名义设立，实质上具有类似信托功能的境外法律安排，但受所在国家和地区金融监管机构监管，面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等发行的金融产品除外。
二、本公告所称个人将财产装入离岸信托，包括以下情形：
（一）个人将财产转移给离岸信托或离岸信托受托人持有、管理、运用、处分；
（二）个人将财产转移给离岸信托或离岸信托受托人持有、控制、管理的境外实体持有、管理、运用、处分。
个人通过其他个人或组织转移财产，并且该财产由该个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入财产。
本公告所称财产，包括动产、不动产和其他各类财产。本公告所称受托人是指按照信托约定以及法律规定，负责持有、管理、运用、处分信托财产的组织或个人。
三、。居民个人将财产装入离岸信托，以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税
居民个人按照前款规定申报缴纳个人所得税后，财产原值调整为装入时的市场价值。
四、居民个人装入财产的离岸信托（以下简称居民个人离岸信托）及该离岸信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”，按年申报缴纳个人所得税。居民个人已按规定申报缴纳个人所得税的信托收益，在实际分配时不再申报缴纳个人所得税。
“财产转让所得”的应纳税所得额，按照一个纳税年度内财产转让收入额扣除财产原值和合理费用后的余额计算，损失额不得结转以后年度抵减。“利息、股息、红利所得”的应纳税所得额，按照一个纳税年度内取得的除财产转让所得以外的其他各类所得计算。“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”不得相互抵减。离岸信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减应纳税所得额。
居民个人离岸信托及该离岸信托持有、控制、管理的境外实体以分配、赠与、划转、低价转让等方式转移信托财产的，应按财产市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额确定“财产转让所得”应纳税所得额。向离岸信托关联方转移财产形成的损失额不得抵减“财产转让所得”应纳税所得额。
五、居民个人离岸信托终止时，以该居民个人为纳税人，以全部离岸信托财产的清算收益为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。信托财产的清算收益为信托终止时信托财产的市场价值减除原值和合理费用后的余额。
居民个人离岸信托在终止当年1月1日至离岸信托终止之日期间产生的收益，由居民个人按照本公告第四条规定申报缴纳个人所得税。
六、居民个人离岸信托存续期间，居民个人转为非居民个人的，以转为非居民个人当日离岸信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，由该居民个人按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税；转为非居民个人当年1月1日至转为非居民个人之日期间及以前年度应缴未缴个人所得税，由该居民个人按照本公告规定申报缴纳。
申报缴纳前款个人所得税后，离岸信托财产原值调整为转为非居民个人当日的市场价值。后续按照本公告第八条规定执行。
七、居民个人离岸信托存续期间，居民个人死亡后，该离岸信托由其他非居民个人承继或者无人承继的，以死亡当日信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，由受托人或其指定的境内机构按照“利息、股息、红利所得”代为申报缴纳个人所得税；居民个人死亡当年1月1日至死亡之日期间及以前年度应缴未缴的个人所得税，由受托人或其指定的境内机构按照本公告规定代为申报缴纳。
申报缴纳前款个人所得税后，离岸信托财产原值调整为居民个人死亡当日的市场价值，后续按照本公告第八条规定执行。
居民个人死亡后，由其他居民个人承继离岸信托的，视为居民个人离岸信托，由其他居民个人按照本公告规定申报缴纳个人所得税。
本公告所称承继，指个人将财产装入离岸信托后，由其他个人承接该个人对离岸信托的相关权益。
八、非居民个人将财产装入离岸信托，视同个人转让财产，就其取得来源于境内的“财产转让所得”，以财产市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。非居民个人将财产装入离岸信托，由居民个人实际控制的，视为居民个人将财产装入离岸信托，按照本公告申报缴纳个人所得税。
非居民个人装入财产的离岸信托，存续期间分配给居民个人的所得，以该居民个人为纳税人，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。
非居民个人装入财产的离岸信托向非居民个人分配收益，但由其他居民个人实际取得、使用、控制、处分的，视为离岸信托向该居民个人分配收益，由该居民个人按照前款规定申报缴纳个人所得税。
非居民个人装入财产的离岸信托终止时，居民个人取得信托财产的，以信托终止时市场价值为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。
非居民个人将财产装入离岸信托后，离岸信托转由居民个人承继的，由该居民个人按照本公告第四条至第七条规定申报缴纳个人所得税。
九、两个以上居民个人将财产装入同一离岸信托，应按照个人装入时离岸信托财产市场价值占离岸信托全部财产市场价值的比例划分归属每个人的信托财产以及所得，并按照本公告规定分别申报缴纳个人所得税。
居民个人和非居民个人将财产装入同一离岸信托，视为全部由居民个人将财产装入离岸信托，按照本公告规定申报缴纳个人所得税。
十、居民个人按照本公告规定申报缴纳个人所得税时，已就该离岸信托在境外依照当地法律缴纳的个人所得税性质的税款，依法从当期应纳税额中抵免。
十一、取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人。
十二、非居民个人装入财产的离岸信托存在以下情形的，视为向有关联关系的居民个人分配收益，该居民个人应按本公告规定申报缴纳个人所得税：
（一）以信托财产直接或间接向居民个人的债务提供抵押、担保，或提供借款，且当年12月31日前未解除或归还；
（二）给居民个人代付或报销费用，或允许其无偿或者明显低价使用信托财产；
（三）通过第三方向居民个人转移财产、支付费用、提供其他经济利益；
（四）向居民个人的关联方，以及由该居民个人控制或者实际受益的组织提供上述经济利益。
视同分配收益金额按照实际取得、使用或者享有的财产价值、费用金额、已代偿金额或者其他经济利益的市场价值确定。
十三、本公告所称境外实体，是指依照境外法律设立的公司、合伙企业、基金会等各类组织，并满足以下条件之一：
（一）上一纳税年度的股息、红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让以及不承担或较少承担经营风险的贸易和服务所得等合计占利润总额50%以上；
（二）雇员人数、注册经营地址、财务核算等不符合实质性运营条件；
（三）组织资金为个人支付与企业生产经营无关的消费性支出及财产性支出；
（四）生产经营等决策不由该组织实际作出。
受所在国家和地区金融监管机构监管，面向不特定客户独立开展业务、承担风险的银行、保险公司、证券公司等持牌金融机构，以及其他能够证明具有合理商业目的且从事实质性经营活动的组织，不属于本公告所称的境外实体。
纳税人主张适用前款例外规定的，应当向税务机关提供相关证明材料。
十四、本公告所称控制境外实体或组织包括以下情形：
（一）直接或间接合计持有境外实体或组织25%以上的股权、表决权、份额、收益权或者类似权益，多层间接持有比例按各层持有比例相乘计算，中间层持有比例超过50%的，按100%计算；
（二）在资金、经营、购销、分配等方面对境外实体或组织构成实质控制。
十五、居民个人将财产装入离岸信托，应在装入财产次年3月1日至6月30日内向税务机关办理纳税申报。非居民个人将财产装入离岸信托，需要缴纳税款的，应在次月15日内向税务机关办理纳税申报。
离岸信托存续期间，居民个人应在每年3月1日至6月30日内，就上一年度应缴税款向税务机关办理纳税申报。
离岸信托终止的，纳税人应在清算完成之日次月15日内向税务机关办理纳税申报。因有困难不能按期缴纳税款的，经向税务机关备案，可以在5年内分期均匀缴纳税款。离岸信托自终止之日起60日内未完成清算的，信托终止之日起第60日视为清算完成之日。
居民个人死亡的，受托人或其指定的境内机构应在居民个人死亡之日次月15日内向税务机关办理纳税申报。因有困难不能按期缴纳税款的，经向税务机关备案，可以在5年内分期均匀缴纳税款。
居民个人转为非居民个人的，居民个人应在转为非居民个人之日次月15日内向税务机关办理纳税申报。
纳税人办理纳税申报时，应按税务机关要求报送纳税申报表及税务机关要求报送的其他涉税资料。个人不能提供真实、完整资料，证明交易具有合理商业目的并符合独立交易原则的，税务机关可按照合理方法调整。
十六、纳税人无法提供财产价值或提供的财产价值不合理的，税务机关可转请政府价格成本和认证机构评估财产价值。
十七、应缴未缴个人所得税金额较大的，税务机关可根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定延长追缴年限。居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间，将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及非居民个人在2023年1月1日至本公告实施之日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在本公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金。
2026年1月1日前，居民个人离岸信托存续期间产生的收益，不区分所得项目，居民个人按照“利息、股息、红利所得”，在本公告实施之日起90日内申报缴纳个人所得税，不加收滞纳金；非居民个人装入财产的离岸信托存续期间分配给居民个人的所得，居民个人在本公告实施之日起90日内申报缴纳个人所得税，不加收滞纳金。
纳税人逾期未缴纳上述个人所得税的，税务机关按照《中华人民共和国税收征收管理法》规定予以处理，并加收滞纳金。属于偷逃税的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》规定，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处以罚款。
2026年1月1日起，居民个人将财产装入离岸信托以及离岸信托存续期间产生的收益，按照本公告规定申报缴纳个人所得税。
十八、本公告自发布之日起实施。
特此公告。
财政部 税务总局
2026年7月24日
